2019年暑期檔，《哪吒之魔童降世》一騎絕塵，上映一個月，票房已超44億，已光榮入列中國影史電影票房前三甲。按目前的勢頭，趕超第二名《流浪地球》（46.54億）也只是時間問題。

《哪吒》之所以能夠斬獲如此高的票房，和它優(yōu)秀的素質(zhì)當然密不可分，但競爭對手的疲軟也是不可否認的因素。暑期檔向來是兵家必爭之地，眾多影視公司摩拳擦掌都想要在其中分一杯羹。可今年除了《哪吒》之外竟連一個能打的都沒有，諸如《上海堡壘》等影片更是在惡評中火速敗下陣來。

從某種程度來說，這其實也反映了目前文娛影視行業(yè)的現(xiàn)狀，大部分公司都處于利潤下滑、連續(xù)虧損、資金斷裂的窘境。像印紀傳媒、海潤影業(yè)、中南文化等上市公司因連續(xù)虧損，相繼被戴上的“ST”的帽子，成了高危企業(yè)。上市公司尚且如此，大批普通影視公司更是因為錢荒，陷入了倒閉的大潮中無法自拔。

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資本撤離影視市場，或?qū)⒋呱罅考m紛

在此種蕭條的光景下，資本正在撤離影視市場。而2015年左右開始涌入跟風投資影視項目或公司的資金，目前也開始集中進入退出期。某種程度上來說，對于內(nèi)容的投資有時候不亞于賭博，一將功成萬骨枯，光鮮亮麗的往往是少數(shù)。因此，在資本撤離潮中，資方與片方矛盾激化，不可避免地會催生大量糾紛。

對于影視文娛類公司來說，鑒于其直接生產(chǎn)內(nèi)容的特性，為保持內(nèi)容輸出的穩(wěn)定性，通常會通過各種方式與制片人、明星、導演、編劇等能夠產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)內(nèi)容或者有市場號召力的人達成綁定關(guān)系，其中最常見的就是通過股份的方式綁定。像業(yè)內(nèi)著名的影視公司正午陽光，金牌制片人侯鴻亮和導演孔笙就是核心股東成員。而早年間，明星股東更是一度成為一種時尚。

在市場環(huán)境好的時候，公司和股東合作共贏一榮俱榮當然不存在問題；但一旦公司陷入困境時，尤其像面臨業(yè)績承諾未完成，或者投資人主張投資款等訴訟時，股東需要一并承擔責任嗎？

要回答這個問題，可能要先從公司注冊資本認繳制說起。

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注冊資本認繳制之后的股東責任

《公司法》第三條的規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。因此，除了個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)等特殊形態(tài)的企業(yè)中，股東（出資人）承擔無限責任之外，有限責任公司中的股東一般以出資額為限，只承擔有限責任。

也就是說，股東對于公司的債務(wù)僅限于他對公司的投資，公司的債權(quán)人只能就公司的財產(chǎn)請求償還，不得向公司的股東請求償付。即使公司的資產(chǎn)全部賠光仍然不足以清償全部的債務(wù)，股東也不用對剩余未清償?shù)膫鶆?wù)負責。[1]

但是，前述情況在2013年《公司法》修訂之后發(fā)生了一些變化。

原因是新公司法取消了普通的有限責任公司注冊資本實繳以及驗資等規(guī)定程序。也就是說，2013年之后，股東在成立有限公司時認繳的注冊資本可以先不實際繳納，至于什么時候繳納公司法沒有具體限制，可在公司章程等文件中自由約定。理論上來說，將實繳期限約定為100年，法律也不禁止。

正是因為這次修法，讓不少公眾認為股東注冊有限公司不再有實質(zhì)性的限制，認繳的注冊資本金額可以隨意約定，反正把實繳期限無限期延后，也不會有什么責任。

2015年的“變更注冊資本為九萬億被拒”一案就是這個時期的產(chǎn)物。

在該案中，陳凱是北京金電興旺能源技術(shù)有限公司的法定代表人，因認為自己手中的兩項專利可以“產(chǎn)生極高的社會價值”，為此向昌平區(qū)工商分局提出申請，要求將公司的注冊資本從148萬增資至987654321萬元。陳凱表示，要認繳出資額987654321萬元是因為該數(shù)字涵蓋了所有阿拉伯數(shù)字，數(shù)字圓滿而完整。昌平工商分局認為陳凱未作出理性的認繳承諾，并決定對金電興旺公司變更注冊資本的申請不予登記。陳凱隨后將工商局訴至法院，兩審法院最終均以未按照《公司法》第二十七條的規(guī)定對前述專利予以評估作價，駁回其訴訟請求。

本案案情雖然略顯荒誕，但其實在某種程度上反映了公眾對于股東有限責任的認識的一個縮影：股東認繳的注冊資本短期內(nèi)不用實繳，就是一個紙面金額，所以即便列一個天文數(shù)字也不會有任何責任。

但事實真的如此嗎？

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實繳期限“加速到期”股東責任逃無可逃？

實踐中確有一些案例，因公司未清償?shù)狡趥鶆?wù)，于是公司債權(quán)人請求公司清償債務(wù)，同時請求出資期限尚未屆滿的股東在出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充清償責任，最終也得到了法院的支持。

比如“上海香通國際貿(mào)易有限公司訴上海昊躍投資管理有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”，2014年上海昊躍公司股東會決議將注冊資本由2000萬元增資至10億元，并由徐青松和林東雪二股東在2024年12月31日前繳納。面對公司債權(quán)人要求公司清償7960萬元債務(wù)的訴訟請求，上海市普陀區(qū)人民法院于2015年5月25日判令二股東在各自“未出資的本息范圍內(nèi)”履行出資義務(wù)，并承擔“補充賠償責任”。也就是說，股東有關(guān)2024年到期的約定，被法院要求“加速到期”。[2]

而此類案件之所以能夠突破“實繳期限”，通常是依據(jù)我國《公司法司法解釋三》第13條第2款規(guī)定，即：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持?！?/p>

如果這些“加速到期”案件的判決成為常態(tài)，結(jié)果細思恐極，難道股東們要為當年隨便一填的天文數(shù)字注冊資本埋單了？這對于現(xiàn)在正處于水深火熱之中的影視公司的股東們來說無疑是當頭一棒。

幸好，現(xiàn)實還沒有那么糟。

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股東出資不能輕易加速到期 ，但股東責任也不能小覷

關(guān)于股東出資加速到期的案件，支持和反對的判決在都有[3]，在實踐中確實存在很大的爭議。

而今年七月份的第九次《全國法院民商事審判工作會議紀要》對此問題有了一個蓋棺定論的解釋。在該會議紀要第七條“股東出資能否加速到期”中提到：

“鑒于在認繳制下股東依法享有期限利益，故對債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡跒橛?，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任的訴訟請求，人民法院原則上不予支持。但是一概保護股東的期限利益，有時也會損害債權(quán)人的利益，故一旦出現(xiàn)下列情形之一的，應當例外允許股東的出資加速到期：

（1）股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務(wù)的；（2）出現(xiàn)股東破產(chǎn)、被強制清算等新的法律事實，據(jù)此可以確定股東在出資期限屆至時不可能完全履行出資義務(wù)的；（3）人民法院受理公司破產(chǎn)申請的?！?/blockquote>

由此可見，對于此類加速到期的案件，實繳期限未屆滿的股東被判決承擔責任的情形可能會越來越少。但是，這也不意味著股東就可以高枕無憂了。比如出現(xiàn)前述例外情形，或公司因為資不抵債等原因進入解散或破產(chǎn)清算的狀態(tài)，那時“加速到期”就是法律明文規(guī)定的合理理由了。屆時股東覺得再冤，也得為承諾的金額埋單了。

讓公司的歸公司 個人的歸個人

有限責任公司中之所以說責任“有限”，就是因為股東對于公司債務(wù)的責任僅限于他對公司的投資，而不累及他的其他財產(chǎn)。當公司資不抵債而破產(chǎn)倒閉的時候，它以自身的財產(chǎn)獨立承擔責任，而不累及他的股東。股東除了失去自己對公司的投資之外，不必對公司的債務(wù)負責。

但是，公司注冊資本認繳制降低了投資者設(shè)立公司的門檻，激發(fā)了企業(yè)的創(chuàng)業(yè)熱情，卻也為股東設(shè)立殼公司規(guī)避自身責任提供了溫床，給債權(quán)人的交易安全埋下了隱患，這也是實踐中涌現(xiàn)出很多“加速到期”案件的原因。

股東理性看待自己的有限責任，公司認真對待股東的實繳義務(wù)，讓公司的歸公司，股東的歸股東。

唯有此，經(jīng)歷此番經(jīng)濟低潮和訴訟糾紛洗禮的影視市場，才會迎來規(guī)范化運營的新起點。

[1]《公司法學（上）》，朱錦清著，清華大學出版社2017年9月版第169頁

[2]《科創(chuàng)企業(yè)：注冊資本何以“加速到期”？》，石魚君，“京滬法律對話”公眾號

[3]《股東認繳出資“加速到期”實操要點全解》，李凌雯、周寒梅，“金融法律評論與實務(wù)”公眾號

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