超過驗(yàn)收期作出成片不合格的意見，是否當(dāng)然無效？

【原創(chuàng)】文/汐溟

委托創(chuàng)作合同中通常對驗(yàn)收期會作出約定，如收到作品后應(yīng)在約定期限內(nèi)驗(yàn)收，逾期未異議視為合格等。若委托方超出驗(yàn)收期提出異議，是否當(dāng)然無效？

甲委托乙制作成片，對于制作費(fèi)，雙方在合同中約定：乙制作完成并將成片交付甲，甲需在3日內(nèi)進(jìn)行審核，逾期不審核的視為審核通過，經(jīng)甲審核通過后3日內(nèi)，甲支付剩余尾款。

乙于2019年5月15日通過電子郵箱向甲發(fā)送成片，甲并未提出修改意見或有其他異議。5日后，乙在微信中向甲催要制作費(fèi)尾款，甲未予回復(fù)。此后又經(jīng)多次催要，甲仍無回應(yīng)。訴訟中，甲抗辯稱，其拒絕向乙支付制作費(fèi)尾款的原因是乙制作并交付的成片并未通過其驗(yàn)收，故而付款條件并未成就。甲的抗辯主張能否成立？乙交付的成片是否合格？

成片質(zhì)量驗(yàn)收確認(rèn)，既是事實(shí)問題，也包含價值判斷，有主觀不確定性。合格與否，屬于甲意思表示的范疇。意思表示有真假之分，訴訟中，甲作出否定乙交付成片質(zhì)量的表示；接收成片至訴訟之間，對于該成片質(zhì)量，甲沉默無任何表示。兩個階段的表示，哪個是真實(shí)的？

我國《民法典》第一百四十條第二款規(guī)定，“沉默只有在由法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣時，才可以視為意思表示。”雙方在合同中約定“甲需在3日內(nèi)進(jìn)行審核，逾期不審核的視為審核通過”，即在約定沉默可產(chǎn)生的意思表示效力：“逾期不審核”是指甲在收到成片后3日內(nèi)無任何表示，“審核通過”是指乙交付的成片合格?；诤贤s定，甲的行為可視為認(rèn)可乙交付的成片。

但如果超出合同約定的驗(yàn)收期，甲提出修改意見或提出其他異議，是否當(dāng)然無效？即便在自己不予認(rèn)可的情形下是否必須接受成片合格的事實(shí)？換言之，合同約定的驗(yàn)收期是否具有排除一切情形的當(dāng)然效力？

本文認(rèn)為，驗(yàn)收期的設(shè)定是為了督促甲積極行使驗(yàn)收權(quán)，防止該權(quán)利不受期限地行使產(chǎn)生權(quán)利濫用；同時保護(hù)乙的期限利益，避免交付后遲遲不予回應(yīng)，因驗(yàn)收不確定而無法收取制作費(fèi)。易言之，驗(yàn)收期的約定價值在于限制甲的驗(yàn)收權(quán)和保護(hù)乙的期限利益。二者的法益性質(zhì)存在明顯差異。在委托創(chuàng)作合同關(guān)系中，驗(yàn)收是對創(chuàng)作產(chǎn)品是否合格的確認(rèn)，委托人的驗(yàn)收權(quán)直接決定其合同目的，屬于委托人最重要的權(quán)利。驗(yàn)收作為尾款支付的條件也可證明其重要性。與之相比，期限利益的喪失產(chǎn)生的后果是受托人受領(lǐng)酬金的遲延。后者的重要性遠(yuǎn)低于前者。在這個意義上講，合同對驗(yàn)收期的約定并不具當(dāng)然效力，若逾期提出異議仍有評析的必要，只是該種例外應(yīng)有嚴(yán)格的條件限定。例如，驗(yàn)收權(quán)人受不可控制的因素影響無法在驗(yàn)收期內(nèi)行使驗(yàn)收權(quán)等。若驗(yàn)收權(quán)人能提出合理理由，適當(dāng)逾期應(yīng)予接受。故而，驗(yàn)收期內(nèi)沉默，驗(yàn)收期后提出質(zhì)量不合格的主張，仍有進(jìn)一步分析的必要。

首先，驗(yàn)收期后提出異議主張，應(yīng)在合理期限內(nèi)提出，即適度逾期可以接受，但逾期期限過長，超出合理的范圍則應(yīng)視為否定。

其次，收到相對方的催款通知后是否有質(zhì)量不合格的抗辯，通常情形下，如相對方要求己方履行付款義務(wù)時，若成片質(zhì)量存在問題，當(dāng)事人均會提出，未提及質(zhì)量問題多數(shù)情形下質(zhì)量應(yīng)該合格。

最后，質(zhì)量不合格的理由是最重要的考量因素。若僅表達(dá)不予認(rèn)可的意見未說明理由，則該意見并不真實(shí)；若提出技術(shù)性修改意見，可能存在質(zhì)量的輕微瑕疵；若劇情脫離劇本，未嚴(yán)格按照劇本制作，有重要情節(jié)遺漏，說明成片質(zhì)量確實(shí)存在嚴(yán)重問題，不予認(rèn)可的意見真實(shí)。

本文所論案例中，合同中明確約定了驗(yàn)收期內(nèi)不作為的后果，在被催討尾款時未提出質(zhì)量問題，訴訟中才提出不予驗(yàn)收的主張嚴(yán)重超出合理的期限，更為重要的是，并未對成片不合格的原因作出解釋。綜上，甲的抗辯不能成立。

本文參考案例為北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初84662號民事判決書