未依約通報影片財務(wù)報表，當(dāng)事人能否拒付投資款？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人合作拍攝影片過程中對投資款的支出通常會給予重點(diǎn)關(guān)注，為防止投資款被挪用、濫用或被侵吞，當(dāng)事人在合同中會設(shè)定財務(wù)通知或披露條款，以行使財務(wù)知情權(quán)的方式來監(jiān)管投資款。如果一方未履行財務(wù)披露義務(wù)，另一方能否以此為由拒付投資款？

甲乙簽訂《影片合作拍攝合同》，約定雙方共同投資拍攝影片，影片投資預(yù)算5000萬元，乙出資1000萬元用于影片的創(chuàng)作、拍攝制作，乙所占比例20%；如果乙未能按時足額支付款項，則甲有權(quán)終止與乙的合作，投資款項須一次性在2021年12月5日之前匯入，否則視為違約，甲有權(quán)向乙要求賠償項目總投資的10%作為補(bǔ)償。甲需派專人按月制作財務(wù)報表于每月30前報給乙。簽約后，乙并未在約定時間內(nèi)支付投資款，且經(jīng)甲催告后仍未支付。甲遂解除合同要求乙承擔(dān)違約責(zé)任。乙主張甲并未派專人按月制作財務(wù)報表于每月30前向其通報，在甲未先履行該義務(wù)的情形下，乙有權(quán)行使先履行抗辯權(quán)拒絕支付投資款，故并未違約。該案的爭議焦點(diǎn)在于，乙能否因甲未向其通報財務(wù)報表為由拒付投資款。

根據(jù)《民法典》第五百二十六條的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請求。通說認(rèn)為，在雙務(wù)合同履行過程中，基于雙務(wù)合同的牽連性，負(fù)有先履行義務(wù)的一方在履行期限屆至后不履行給付義務(wù)時，后履行義務(wù)一方有權(quán)相應(yīng)的拒絕其對待給付義務(wù)的請求。該條所稱的“互負(fù)債務(wù)”專指互負(fù)對待給付義務(wù)，且以主給付義務(wù)為主。該條“相應(yīng)”的要求體現(xiàn)為程度的相當(dāng)性，即在先一方的違約行為與后一方的反制措施或者拒絕履行請求之間具有對等關(guān)系，應(yīng)該適度且恰當(dāng)。

雙方在合同中約定，“甲需派專人按月制作財務(wù)報表于每月30日前報乙方”，即甲負(fù)有每月向乙通報財務(wù)報表的義務(wù)。該條保障的是乙對影片項目財務(wù)相關(guān)的知情權(quán)。根據(jù)《民法典》第五百零九條第二款的規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密義務(wù)。前述義務(wù)為附隨義務(wù)。甲向乙通報財務(wù)報表即屬于該條規(guī)定的履行通知義務(wù)，即便合同未作約定，乙的該項權(quán)利也當(dāng)然存在。知情權(quán)屬于附隨義務(wù)的一種。若合同中對知情權(quán)作出具體約定，如甲乙約定需派專人按月制作財務(wù)報表在每月30日前通報，則該義務(wù)性質(zhì)由附隨義務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤瑥慕o付義務(wù)。通常情形下，因缺乏牽連性和對待性，附隨義務(wù)或者從給付義務(wù)不能與對方當(dāng)事人的給付義務(wù)構(gòu)成對待給付關(guān)系。

具體而論，盡管依據(jù)合同約定，甲負(fù)有向乙通報財務(wù)報表的義務(wù)，但該義務(wù)是從給付義務(wù)，并非《民法典》關(guān)于先履行抗辯權(quán)規(guī)定中的“互負(fù)債務(wù)”之債務(wù)，不具備適用的前提；而且，先履行抗辯權(quán)的行使要求后履行一方行為具有“相應(yīng)性”，甲沒有向乙通報財務(wù)報表構(gòu)成違約，基于“相應(yīng)性”的要求，乙可以采取對等措施，拒絕甲的從給付義務(wù)的請求，如拒絕開具發(fā)票的請求等。乙遲延支付投資款，怠于履行的是合同中主給付義務(wù)，該違約行為在甲催告的情形下會產(chǎn)生構(gòu)成根本違約的后果。而甲對知情權(quán)的違反并未損害乙的實體權(quán)益，通常情形下不會影響其合同目的的實現(xiàn)，不會構(gòu)成根本違約。除非有特別約定，否則怠于履行披露義務(wù)，損害當(dāng)事人的知情權(quán)，一般屬于輕微違約行為。

綜上，在影片合作拍攝合同關(guān)系中，當(dāng)事人違反財務(wù)告知或披露義務(wù)，相對方無權(quán)因此而怠于履行投資款支付義務(wù)。

本文案例改編自北京市第三中級人民法院(2017)京03民終13245號民事判決書