影片投資合同顯失公平，僅抗辯未提撤銷之訴為何仍被撤銷？
【原創(chuàng)】文/汐溟
影片聯(lián)合投資合同中當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不對(duì)等，涉訴時(shí)一方當(dāng)事人認(rèn)為合同顯失公平應(yīng)予撤銷，但未就此提起撤銷之訴，合同能否撤銷？
2021年1月10日，甲與乙簽署影片聯(lián)合投資合同，雙方約定聯(lián)合投資攝制電影。影片總投資8000萬元，雙方共同確認(rèn)甲前期投資共計(jì)2000萬元，乙將投資6000萬元，于合同簽訂十個(gè)工作日內(nèi)支付。此外，合同中還有大量對(duì)乙不利的約定。簽約后，因乙未在約定時(shí)間內(nèi)支付投資款，甲訴請(qǐng)解除合同并要求乙按約定的違約金條款承擔(dān)違約金責(zé)任，即支付違約金2400萬元。訴訟中，乙提出甲欺詐及顯失公平的抗辯，并由證人證明簽約過程中甲存在欺詐行為，但乙并未提起反訴撤銷合同。
一審法院認(rèn)為，涉案合同經(jīng)雙方蓋章并由法定代表人簽字，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思內(nèi)容，該合同不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法成立并發(fā)生法律效力的合同。二審法院對(duì)此予以糾正，指出審理合同糾紛案件時(shí)，一方請(qǐng)求另一方履行合同，另一方以合同具有可撤銷事由提出抗辯的，應(yīng)當(dāng)在審查合同是否具有可撤銷事由的基礎(chǔ)上，對(duì)合同是否可撤銷作出判斷，不能僅以當(dāng)事人未提起訴訟為由不予審查或者不予支持。因此，在合同糾紛中，一方當(dāng)事人提出合同具備可撤銷事由的抗辯，即便未提出反訴，也應(yīng)對(duì)抗辯事由進(jìn)行審查，對(duì)合同效力進(jìn)行認(rèn)定與判斷。
該案中，乙提出兩項(xiàng)可撤銷抗辯：第一項(xiàng)，涉案合同僅約定了乙的出資及承擔(dān)違約責(zé)任的義務(wù)，并未約定甲出資及承擔(dān)違約責(zé)任的義務(wù)，顯失公平；第二項(xiàng)，簽約時(shí)甲撤換合同文本，構(gòu)成欺詐。
首先，關(guān)于顯失公平，我國法律規(guī)定，一方利用對(duì)方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平的，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。顯失公平應(yīng)滿足兩個(gè)要件，客觀要件上，當(dāng)事人雙方的利益應(yīng)顯著失衡，即雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系嚴(yán)重不公平；主觀要件上，一方自身欠缺判斷或經(jīng)驗(yàn)等能力，另一方恰好利用其能力不足。
涉案合同關(guān)于違約責(zé)任的約定中，均為乙違約需要承擔(dān)的責(zé)任。聯(lián)合出品合同有多處對(duì)乙顯失公平的條款，如“乙需投資6000萬元，并于合同簽訂十個(gè)工作日內(nèi)支付”，只約定乙出資時(shí)間，對(duì)甲出資時(shí)間未限定；“乙如不按合同約定履行義務(wù)，應(yīng)賠償違約金，違約金為影片總投資額的30%”，乙出現(xiàn)違約行為應(yīng)向甲支付2400萬元高額違約金；“如因乙不繼續(xù)投資和發(fā)行本劇，乙應(yīng)當(dāng)10個(gè)工作日內(nèi)書面允許甲另行尋找合作人繼續(xù)涉案電視劇的拍攝事宜，甲不必返還乙之前投資款項(xiàng)”，乙如有違約行為將導(dǎo)致放棄已付投資款的嚴(yán)重后果等。合同大多內(nèi)容都在限制約束乙的權(quán)利，這與其出資6000萬元，投資占比75%的地位嚴(yán)重不相稱。前述約定使雙方的權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重失衡，顯失公平。
其次，關(guān)于欺詐，我國法律規(guī)定，一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。該案中，涉案合同簽約前，對(duì)于對(duì)乙不利的合同條款，乙曾提出異議，要求刪除，但甲提交的合同文本中卻又出現(xiàn)；在簽約時(shí)，涉案合同為散頁，裝訂時(shí)已經(jīng)刪除的條款在訴訟過程中的合同中再次出現(xiàn)。前述事實(shí)表明，簽約合同文本存在被惡意替換的可能。
綜上，涉案合同可被認(rèn)定為顯失公平，在一方提出異議時(shí)，可予撤銷。
本文案例改編自北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院（2019）京73民終3281號(hào)民事判決書