約定電視劇獲得發(fā)行許可證后應(yīng)提供財務(wù)報表，未提供財務(wù)報表能否解除合同？

【原創(chuàng)】文/汐溟

提供財務(wù)報表屬于當(dāng)事人的披露告知義務(wù)，保障的是相對方的知情權(quán)。一般情形下，當(dāng)事人違反告知義務(wù)，不會導(dǎo)致合同目的喪失的后果，合同不該解除。本文討論因未提供財務(wù)報表而致合同解除的情形。

2018年1月13日，甲乙簽訂電視劇聯(lián)合投資合同，主要內(nèi)容為：雙方聯(lián)合投資拍攝40集電視連續(xù)劇，甲負(fù)責(zé)制作、報審及發(fā)行。雙方按投資比例分配收益，拿到本劇發(fā)行許可證后，甲每三個月進行一次利潤分配，并提供財務(wù)報表給乙。簽約后，乙依約支付了投資款。2019年6月，該劇取得發(fā)行許可證。2020年2月31日，甲向乙發(fā)送《關(guān)于電視劇發(fā)行回款情況報表》。此后甲未再向乙提供財務(wù)報表，也未向乙分配收益。乙據(jù)此行使解除權(quán)，乙的解除行為是否有合法依據(jù)？

合同目的是一方當(dāng)事人期待另一方當(dāng)事人按照約定實施給付行為。合同中約定當(dāng)事人有多項債務(wù)，當(dāng)事人有多項給付義務(wù)，基于合同性質(zhì)，對當(dāng)事人利益影響最大的給付義務(wù)才能決定其合同目的，未實施該給付行為或未嚴(yán)格按照約定給付將導(dǎo)致當(dāng)事人簽約時期待的利益喪失，即目的不達(dá)。本案中，依據(jù)合同約定，甲應(yīng)該提供財務(wù)報表及分配收益。基于投資合同的性質(zhì)，分配收益決定乙的合同目的，是甲最重要的給付義務(wù)，對其違反將使乙合同目的喪失。通說認(rèn)為，提供財務(wù)報表是披露信息義務(wù)，若無約定屬于附隨義務(wù)性質(zhì)，如有約定屬于次要義務(wù)的性質(zhì)，一般情形下，對該義務(wù)的違反不會導(dǎo)致合同目的的喪失。因為，拒絕披露信息不必然產(chǎn)生信息不真實的結(jié)果。未告知義務(wù)的履行情況不意味著當(dāng)事人未履行義務(wù)。但如果對該義務(wù)的違反確實導(dǎo)致當(dāng)事人期待利益喪失的除外。

一般情形下，單純的違反披露義務(wù)不會導(dǎo)致當(dāng)事人合同目的無法實現(xiàn)的后果，但如果該義務(wù)與當(dāng)事人期待的主給付義務(wù)相關(guān)聯(lián)，二者形成內(nèi)在的統(tǒng)一，對披露義務(wù)的違反也將導(dǎo)致主給付義務(wù)無法履行時，同樣構(gòu)成根本違約。

根據(jù)雙方合同約定，雙方按投資比例分配收益，拿到本劇發(fā)行許可證后，甲每三個月進行一次利潤分配，并提供財務(wù)報表給乙。但甲僅提供過一次財務(wù)報表，此后未再提供，構(gòu)成違約。但依據(jù)雙方分工約定，甲負(fù)責(zé)涉案電視劇的制作、發(fā)行等工作，涉案電視劇的具體制作成本、發(fā)行收益等信息是由其掌握的。乙不參與涉案電視劇的具體制作、發(fā)行工作，由于雙方在涉案電視劇財務(wù)情況上的信息不對稱性，乙履行支付投資款的義務(wù)后享有的取得收益權(quán)利之實現(xiàn)，很大程度上取決于甲提供的財務(wù)報表。甲按照約定的時間如實、全面地向乙告知涉案電視劇的財務(wù)信息，是乙實現(xiàn)合同權(quán)利的必要前提。財務(wù)報表是雙方分配收益的依據(jù)，甲向乙發(fā)送財務(wù)報表后如乙無異議，甲將按財務(wù)報表向乙分配收益。違反合同約定拒絕向乙發(fā)送財務(wù)報表實際上是怠于履行向乙結(jié)算分配收益的義務(wù)。在此情形下，甲未如期向乙提供涉案電視劇的財務(wù)報表，致使乙通過合同取得投資回報的合同目的無法實現(xiàn)，因此，甲不履行合同義務(wù)的行為構(gòu)成根本性違約，乙有權(quán)解除涉案合同。

影視投資合同中，投資方的合同目的是獲得發(fā)行收益，該案中一方以拒絕提供財務(wù)報表的形式來逃避分配收益的義務(wù)，在電視劇已經(jīng)發(fā)行完畢的情形下，當(dāng)事人的解除權(quán)獲得支持。

該案判例等同于影片投資合同中影片上映后一方未分配收益前未結(jié)算收益時，另一方行使解除權(quán)。如筆者所見，多數(shù)情形下解除不會被支持，因為履行接近完畢，合同效力即將終止。該案處理結(jié)果的特殊性，值得關(guān)注。

本文案例改編自廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（2020）桂民終1249號民事判決書