當事人協(xié)商確定合同內(nèi)容后由第三方簽約，可構(gòu)成債權(quán)債務的概括轉(zhuǎn)讓

【原創(chuàng)】文/汐溟

一般情形下，協(xié)商確認合同內(nèi)容的主體與簽約主體具有一致性。但若有委托關(guān)系時，二者可能并不一致。如果雙方已協(xié)商確認合同內(nèi)容卻由第三方簽約，三方之間的關(guān)系應如何界定？

甲是某影片的出品方，乙為海報設(shè)計公司，2021年4月2日，雙方組建該影片的“海報溝通群”，就影片海報設(shè)計制作事宜進行溝通。2021年4月2日至2021年5月10日期間，雙方就海報設(shè)計的規(guī)格、文字、樣式、修改意見、海報張數(shù)、總體價格等事宜進行了溝通。2021年5月10日，乙按照甲要求將經(jīng)過甲確認的影片海報通過電子郵件形式提供給了甲。2021年5月22日，就海報的結(jié)算及金額，甲按照丙確認的結(jié)算方式與乙進行了溝通確認，雙方確認了乙的設(shè)計費金額。2021年5月28日，丙項目經(jīng)理與乙主動取得聯(lián)系，就涉案海報設(shè)計合同的簽署事宜進行了對接。2021年7月3日，甲與丙簽署涉案影片授權(quán)發(fā)行合同，授權(quán)丙獨家代理發(fā)行涉案影片。2021年8月9日，丙將蓋有其印章的海報設(shè)計委托合同郵寄給了乙，乙收到后蓋章回寄給丙。合同內(nèi)容與甲和乙之間就海報設(shè)計事宜溝通內(nèi)容基本一致。2021年12月14日，甲向乙發(fā)出《授權(quán)發(fā)行合同解除通知》，解除授權(quán)合同。乙向丙催要設(shè)計費，丙以與甲已解除授權(quán)合同，無需再履行墊付宣發(fā)費義務為由拒絕，要求乙向甲催要設(shè)計費。甲與丙哪一方對乙承擔設(shè)計費支付義務？

乙應向哪一方催要設(shè)計費，應根據(jù)有效的合同關(guān)系來確定。2021年8月9日，丙將蓋有其印章的海報設(shè)計委托合同郵寄給了乙，乙收到后蓋章回寄給丙。至此，乙與丙之間成立委托創(chuàng)作合同關(guān)系。乙為涉案影片提供設(shè)計服務，丙向乙支付設(shè)計費。現(xiàn)乙已經(jīng)完成設(shè)計工作，丙應該依據(jù)合同約定履行支付設(shè)計費義務。

該案的特別之處在于，在乙與丙簽約前，乙已經(jīng)完成設(shè)計工作。簽約前當事人已經(jīng)履行合同主要義務。乙在與丙簽約前，接受其履行的主體是甲，甲向乙提出創(chuàng)作要求，乙按照甲的要求完成創(chuàng)作工作，甲向乙承諾制作費。甲乙之間雖然沒有簽訂書面合同，但根據(jù)《民法典》第四百六十九條的規(guī)定，當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。甲委托乙制作海報，雙方對數(shù)量、價款及工作要求經(jīng)過協(xié)商且已經(jīng)形成合意，故而，甲乙之間成立委托創(chuàng)作合同關(guān)系。

此后，丙與乙簽訂合同，確認了甲乙之間的約定內(nèi)容，包含設(shè)計費、工作內(nèi)容等，承受甲對乙的承諾義務及相關(guān)的權(quán)利，實際上是甲將權(quán)利義務概括轉(zhuǎn)讓給丙，而乙也明確同意?；谠摵贤〈自谖袆?chuàng)作合同中的地位，成為新的當事人。因此，乙有權(quán)請求丙履行付款義務。

至于丙所稱的其與甲之間的委托發(fā)行關(guān)系已經(jīng)解除，其無繼續(xù)墊付宣發(fā)費的義務，合同具有相對性，其仍應履行與乙之間的合同義務，對于支出或損失可另行向甲主張。

本文案例改編自北京知識產(chǎn)權(quán)法院（2020）京73民終2100號民事判決書