影片如因報審影響院線如期上映之“影響”是否包含一切影響？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片合作攝制或聯(lián)合投資合同中約定，“影片如因報審影響院線如期上映，乙公司不追究甲公司的違約責任。”該條約定中“影響”是否不受限制，任何影響都可成為免責事由？

案情

2021年1月2日，甲公司與乙公司簽訂影片聯(lián)合投資合同。甲公司為影片的主控方，乙公司為影片的參投方。合同A條約定，影片如因報審影響院線如期上映，乙公司不追究甲公司的違約責任。合同B條約定，影片預計上映時間為2021年6月1日。合同C條約定，2023年1月2日前若影片仍未上映，甲公司應退還乙公司投資款。影片未在2023年1月2日上映，1月3日，乙公司向甲公司發(fā)送商函，要求甲公司退還投資款。甲公司回函稱影片于2021年2月1日已經完片并開始報審，因受報審影響未能在2023年1月2日前獲得公映許可證。依據合同A條約定，應免除退還投資款責任。

爭議

雙方對合同A條款的含義存在不同的理解。

甲公司認為影響應包含一切影響，只要影片完片后進入報審階段受到影響，進而阻礙發(fā)行，即應免除一切違約責任。具體而言，該條款中影響不受限定，指一切影響。

乙則主張“影響”應作限縮解釋，均有其嚴格的適用條件，并非毫無限制。

評析

筆者贊同乙公司的主張。

理由如下：

根據《民法典》第一百四十二條第一款的規(guī)定，“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”A條“影片如因報審影響院線如期上映，乙公司不追究甲公司的違約責任”的約定內容過于抽象，應結合B條和C條以及行業(yè)慣例，根據公平和誠信精神予以解釋。

關于“影響”，該條僅約定報審影響，但未約定報審產生的何種影響，以及報審影響的產生的原因，更未約定該原因產生是否包含甲公司的過錯。

應具體分析各種情形：

第一種，影片報審環(huán)節(jié)存在修改的可能，而修改的原因也包含多種，如果因為內容或技術質量存在問題，那么甲公司作為影片主控方，對影片的內容或技術負責，若因內容或技術問題而需要修改，進而影響報審進度，甲公司存在過錯，不該因此而免責。對A條擴大解釋，若因甲公司的過錯影響影片報審，進而阻礙發(fā)行，甲公司對此免責，那么該解釋顯然違反基本的誠信精神，有違公序良俗，難具效力。

第二種，影片報審階段，國家主管機關頒布新的政策進而對影片審查產生實質性阻礙，例如特殊題材影片，在報審階段出現(xiàn)諸如外交關系或審查政策的重大變化，對審查期限產生影響，該事實屬于當事人不可控的情形，甲公司并無過錯，也非造成障礙的原因，可以免除責任。

第三種，疫情影響報審。雙方簽約時，疫情已經爆發(fā)一年之久，且何時結束不可預知，故疫情并非不可抗力，即便對報審有影響，甲公司在簽約時也該納入考量因素。若其明知疫情會對報審有阻礙卻仍然將合同C條款訂入合同，應自行承擔不利后果。此外，影片報審屬于行政審批，具有行政許可的性質，對于審批的流程、期限均有相應的法律規(guī)定，受疫情影響，輕微遲延或可理解，但在近2年時間都未能通過審批難以令人信服。

而且，即便報審中出現(xiàn)阻礙事實，但該事實的影響期限如何計算？如何達到近2年之久？難予舉證。

筆者認為，若證明甲公司的主張，較為合理的情形是甲公司在完片后及時向主管機關提出報審申請，但主管機關逾期未作回復，持續(xù)的行政不作為，而且甲公司提起了行政復議或訴訟，但仍未消除該影響。該情形下，影響系主管機關造成，甲公司無任何過錯。

在合同中常有例舉+一切或所有的約定方式。在一起特效制作的合同糾紛中，委托方在合同中列舉了受托方的工作內容，同時用一切要求、所有工作等表述來兜底。履行中委托方提出列舉之外的工作要求，受托方未予完成，委托方據此追究受托方的違約責任。該案中委托方的主張未獲支持。所有并不當然包含所有，一切也并非可以囊括一切。通常應以合同整體條款為基礎，根據公平和誠信原則予以限縮解釋，都有其限定條件。