影片委托方未明示確認工作成果，后期制作方即開展后續(xù)工作，所生費用由誰承擔(dān)？

【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

序：在電影后期制作合同履行過程中，委托方的驗收權(quán)對于各方權(quán)責(zé)的劃分起著至關(guān)重要的作用，稍有不當(dāng)將可能導(dǎo)致雙方主張的權(quán)責(zé)產(chǎn)生顛覆或反轉(zhuǎn)。

在電影后期制作合作中，委托方的驗收確認權(quán)利是十分關(guān)鍵的，對于合同的推進以及合同雙方的履行均有著決定性作用。同時，因電影行業(yè)的特殊性，后期制作的合同雖通常被定性為承攬合同，但該承攬合同工作成果完成的標(biāo)準卻較為模糊。換言之，此處的驗收權(quán)往往建立在委托方對藝術(shù)作品的主觀認知上，因此該類合作中，在涉及到驗收確認問題時，往往最易產(chǎn)生糾紛，也是合同各方最值得關(guān)注的地方。一定程度上說，通常委托方的驗收權(quán)如何行使，關(guān)乎著合同各方的合同目的能否實現(xiàn)，以及各方在合同履行過程中是否或存在何種程度的違約問題。基于此，可以說委托方的驗收權(quán)往往是一把雙刃劍，行使得當(dāng)可以確保自身權(quán)益能夠得到有效保障，而行使不當(dāng)將可能導(dǎo)致自身權(quán)益受到重大損害。

案例

甲公司與乙公司簽訂了一份《電影后期視覺效果制作合同》，約定乙公司提供后期視覺效果制作服務(wù)以及與此有關(guān)的其他相關(guān)工作，甲公司將根據(jù)自身制定的標(biāo)準對乙公司交付的工作成果進行審核和驗收。就驗收確認問題，雙方約定對組成視效的每個鏡頭或者成果，乙公司應(yīng)每次以雙方同意的格式組織團隊交付工作成果，并經(jīng)甲公司書面或者郵件確認，甲公司應(yīng)及時提供書面或者郵件反饋意見。……制作過程中，在乙公司完成且通知甲公司某個鏡頭或待審核階段完成并需要批準通過的時候，甲公司應(yīng)該在5個工作日內(nèi)以書面或郵件方式審核確定是否通過。如果甲公司未在以上規(guī)定的時限內(nèi)完成審核，則視同該鏡頭或待審核階段通過了甲公司審核。對于制作費用的支付，雙方約定分成五個階段，分別對應(yīng)乙公司接收到素材并開展工作時，乙公司提交并通過所有視效鏡頭數(shù)量的30%時，乙公司提交并通過所有視效鏡頭數(shù)量的50%時，以及乙公司提交并通過所有視效鏡頭數(shù)量的80%和100%時。

合同簽訂后，甲公司按約支付了第一期制作費，乙公司也按約開展了后期制作工作。乙公司開展工作的場景和數(shù)量情況大致如下：視覺鏡頭數(shù)量共214鏡，其中場景一鏡頭164鏡，場景二鏡頭1鏡，場景三鏡頭49鏡。后雙方又簽署補充協(xié)議，增加了場景二的二維動畫制作時長，追加時長112幀，增加制作費用分兩筆，分別與原合同的第三期和第四期款同時支付。

合作過程中，對于以上鏡頭的驗收確認，雙方產(chǎn)生了分歧，乙公司認為場景一的164鏡中，有102鏡通過驗收，39鏡甲公司反饋需要修改但尚未修改，未通過驗收，23鏡未合成分鏡。另有場景二和場景三的23鏡已開展了相關(guān)工作。

甲公司則認為，有20鏡收到需要作修改（但無證據(jù)證明），99鏡收到但是需要等待串場確認，要和上下鏡整合，并未驗收通過；有45鏡反饋了修改意見，同時對于乙公司提交的場景二和場景三后續(xù)內(nèi)容，甲公司稱僅是預(yù)覽圖，未形成完整版本，未通過驗收，也不符合標(biāo)準。

那么，該案當(dāng)中對于甲公司驗收確認的鏡頭應(yīng)當(dāng)如何認定？

對此，應(yīng)當(dāng)結(jié)合雙方合同的約定予以判斷。首先是甲公司提到的99鏡需要等待串場確認的問題，這一點在合同當(dāng)中并無體現(xiàn)，亦即雙方并未在合同當(dāng)中約定將串場確認作為甲公司驗收確認并支付合同款項的條件。其次，甲公司聲稱有20鏡收到需要作修改，但并未就此證明其提出過修改意見，依據(jù)合同的約定，甲公司應(yīng)當(dāng)在收到乙公司制作鏡頭后的5個工作日內(nèi)以書面或者郵件方式審核確認是否通過，如甲公司未在以上期限內(nèi)完成審核，則視同通過審核。據(jù)此，在甲公司確認收悉且無證據(jù)證明其就此20鏡提出過修改意見的情形下，應(yīng)當(dāng)視為該20鏡通過甲公司的驗收確認。以上合計119鏡應(yīng)當(dāng)屬于通過審核確認的鏡頭數(shù)量，而乙公司主張102鏡通過驗收，在訴訟中，法院亦不會就此提出異議。那么，按照乙公司主張的102鏡來計算，其工作量亦超過了視覺鏡頭數(shù)量的30%，達到了48%。該工作量已經(jīng)達到了合同第二期款項的支付條件，甲公司至少應(yīng)當(dāng)向乙公司支付第二期合同款，而甲公司未支付，構(gòu)成違約。

同時，基于合同當(dāng)中對違約責(zé)任的約定，違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為所遭受的一切直接損失和間接損失。因此，雙方合同解除后，甲公司不但需要按照乙公司交付的工作成果向其支付合同款，同時對于乙公司已經(jīng)投入工作的23鏡，雖然未通過甲公司的驗收確認，但已經(jīng)基于對甲公司履行合同的信賴而投入制作并據(jù)此產(chǎn)生了相關(guān)的勞務(wù)費用，也應(yīng)當(dāng)由甲公司負擔(dān)。

該案是委托方驗收權(quán)不當(dāng)行使的典型案例，因甲公司未按約行使驗收權(quán)，并據(jù)此導(dǎo)致合同雙方產(chǎn)生矛盾分歧，甲公司的不當(dāng)驗收不但導(dǎo)致其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的付款義務(wù)，同時依據(jù)約定，對由此導(dǎo)致相對方產(chǎn)生的履約損失，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？梢姡陔娪昂笃谥谱骱献鳟?dāng)中，委托人驗收權(quán)的約定和行使，事關(guān)各方的權(quán)責(zé)劃分，應(yīng)當(dāng)給予高度重視。

本文案例改編自北京市第三中級人民法院民事判決書（2021）京03民終11524號。