進口片投資合同中約定全球同步上映，國外上映后國內(nèi)上映無期，合同能否解除？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人對正在拍攝的進口片投資，約定影片預(yù)計的上映時間與全球同步上映。國外上映后國內(nèi)未上映，且嚴(yán)重超過預(yù)計時間仍未上映，合同是否具備解除條件？

約定

2017年7月5日，甲與乙簽訂《投資合同》，載明：鑒于院線電影《A》于2017年開機，影片在中國大陸的發(fā)行權(quán)屬于乙，乙邀請甲對三部影片發(fā)行權(quán)益進行投資；影片概況《A》，預(yù)計上映時間2018年6月。影片的上映時間保持與北美市場的上映時間同步。影片發(fā)行權(quán)的引進費為5200萬美元。乙將10％的發(fā)行權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，轉(zhuǎn)讓費520萬美元。

履行

簽約后，甲依約支付了轉(zhuǎn)讓費。2020年6月30日，甲向乙發(fā)送催告函，載明：雙方簽訂《投資合同》約定影片《A》預(yù)計上映時間為2018年6月，現(xiàn)影片均未如期上映?，F(xiàn)甲再次催告乙，如收到本函10個工作日內(nèi)仍不能履行合同，甲有權(quán)解除合同。

2020年7月28日，乙向甲回函稱：影片《A》已在北美上映，待確認(rèn)檔期后領(lǐng)取公映許可證，目前與中影進口片及國家電影局溝通計劃今年年底上映，如因國家電影局對進口影片的調(diào)控，也有預(yù)案計劃明年3-5月上映。

爭議

對涉案合同能否解除存在爭議。乙主張涉案合同不應(yīng)解除。理由如下：首先，涉案合同約定了涉案影片的預(yù)計上映時間，但乙未對影片的上映作出承諾或約定保證影片如期上映系乙之義務(wù)。其次，甲乙均為涉案影片的投資方，但從合同約定看，均無拍攝影片、引進影片、影片審批的義務(wù)，雙方均無法實際控制影片的上映時間。最后，雙方的合同目的系從影片上映中獲取收益，現(xiàn)影片《A》正在審批中，《B》正在拍攝，合同目的仍有實現(xiàn)的可能。

評析

本文認(rèn)為，涉案合同具有解除的條件，應(yīng)予解除。理由如下：

通常情形下，影片投資合同關(guān)系中，投資方投資電影的目的是為了獲得發(fā)行收益，影片具備上映條件能夠上映，投資方可以取得發(fā)行收益即能實現(xiàn)合同目的。影片的上映時間對合同目的的實現(xiàn)無決定影響，實踐中，影片存在撤檔、改檔的現(xiàn)象，也可說明上映時間對投資方合同目的的實現(xiàn)無直接關(guān)聯(lián)。換言之，除非嚴(yán)重超出約定期限，否則只要在可預(yù)見的期限內(nèi)完成上映，投資方的合同目的便具有實現(xiàn)的可能。但如果上映期限與投資方的合同目的直接相關(guān)時，遲延上映存在剝奪投資方合同期待利益的可能。

該案即屬于履行期限與合同目的直接相關(guān)的情形。涉案影片為進口片，甲乙簽訂合同時影片正在拍攝，并未完片。合同不但約定了影片的預(yù)計上映時間，而且約定全球同步上映。因此，影片即便無法在預(yù)計時間上映，但也應(yīng)與全球同步。按照一般的理解，進口片的國內(nèi)上映時間與國外上映時間同步能夠取得理想的票房成績。甲簽約時對于影片項目的預(yù)期為全球同步，且簽約后次年即可上映收回投資。與一般的影片投資合同不同，甲乙投資合同中，甲的合同目的不僅是要完成影片上映獲得發(fā)行收益，而且要以簽約后一年全球同步上映的方式來實現(xiàn)，上映期間與上映方式對甲的合同目的有關(guān)鍵影響。

但影片較預(yù)計上映時間遲延2年仍未上映，而且何時上映仍無法確定，基于進口影片審查的特殊性，甚至能否上映都無法預(yù)測，乙預(yù)先的進度安排全被打亂，投資風(fēng)險已不可控，期待的合同利益已經(jīng)喪失，合同目的已無法實現(xiàn)。

另外，影片預(yù)計上映時間可按約定不明確處理，若合同對履行期限約定不明，債權(quán)人在給債務(wù)人必要的準(zhǔn)備時間后有權(quán)要求債務(wù)人隨時履行。債務(wù)人的履行期限自債權(quán)人催告之時確定，逾期仍未履行，可構(gòu)成根本違約。該案中，甲催告乙見函后10日內(nèi)履行上映義務(wù)，逾期仍未上映，甲有權(quán)解除合同，構(gòu)成怠于履行合同債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的情形，甲行使解除權(quán)能夠產(chǎn)生解除效力。

相關(guān)案例：北京市第三中級人民法院（2021）京03民終7827號民事判決書