約定付款期限又約定待第三方支付影片份額認(rèn)購款后履行，附的是期限還是條件？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人聯(lián)合出品電影，約定一方當(dāng)事人在某期限內(nèi)應(yīng)向另一方當(dāng)事人支付錢款，同時(shí)約定待第三方成為聯(lián)合出品方，支付影片份額認(rèn)購款后再履行錢款支付義務(wù)。義務(wù)的履行既附有期限又附有條件。該約定是附期限還是附條件條款？

約定

甲、乙雙方共同投資拍攝網(wǎng)絡(luò)電影，約定雙方的投資比例及收益的分配比例。后雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定引進(jìn)丙為聯(lián)合出品公司，丙從甲乙雙方各收購該劇5%的投資份額。丙將認(rèn)購款一次性支付給甲，甲在收到丙認(rèn)購款后，于2022年3月22日前支付給乙88萬元。

履行

丙未向甲支付認(rèn)購權(quán)，甲也未在2022年3月22日前向乙支付88萬元。

爭(zhēng)議

乙主張，甲未在2022年3月22日前支付88萬元，構(gòu)成違約，要求其承擔(dān)繼續(xù)履行的違約責(zé)任。甲則認(rèn)為，丙未向其支付認(rèn)購款，其付款條件未成就，故而不構(gòu)成違約。

評(píng)析

雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，實(shí)際上是甲承擔(dān)的是附期限的給付義務(wù)還是附條件的給付義務(wù)。具體而言，是“丙將認(rèn)購款一次性支付給甲，甲在收到丙認(rèn)購款后，于2022年3月22日前支付給乙88萬元”的約定性質(zhì)如何界定的問題。

民事法律行為可以附條件。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時(shí)生效。民事法律行為也可以附期限。附生效期限的民事法律行為，自期限截至?xí)r生效。作為民事法律行為的一種，當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附條件或期限。合同附條件或期限，規(guī)范的重點(diǎn)不在合同何時(shí)生效，而在于當(dāng)事人可以特別約定，預(yù)先安排合同的效力，以此引導(dǎo)相對(duì)人為特定行為或者合理分配交易風(fēng)險(xiǎn)。條件，是未來可能發(fā)生的某個(gè)不確定性事件，其價(jià)值在于使已經(jīng)成立的合同至預(yù)期事件發(fā)生時(shí)才產(chǎn)生或消滅效力。期限，是未來確定的時(shí)間，其發(fā)生具有必然性。區(qū)分條件與期限的最主要依據(jù)不是時(shí)期的確定性，而是到來的確定性。時(shí)期確定，到來也確定的是期限，時(shí)期雖然確定，但到來不確定的是條件。

涉案合同約定，“丙將認(rèn)購款一次性支付給甲，甲在收到丙認(rèn)購款后，于2022年3月22日前支付給乙88萬元”。盡管甲負(fù)有在2022年3月22日前向乙支付88萬元的義務(wù)，該期限具有確定性，但同時(shí)也約定，甲在收到丙的認(rèn)購款后履行該義務(wù)。從履行順序看，丙向甲支付認(rèn)購款，甲向乙支付88萬元。丙的支付義務(wù)在前，甲的支付義務(wù)在后。而且從約定內(nèi)容看，推測(cè)甲向乙支付的錢款來自于丙的投資份額認(rèn)購款。該約定的目的，應(yīng)該是甲自有資金不足，只有丙向甲支付認(rèn)購款，甲才有資金向乙轉(zhuǎn)付。由此可知，甲能否向乙支付錢款，取決于丙是否向甲支付認(rèn)購款，依賴于甲的履行行為。然而，丙是否履行合同義務(wù)具有不確定性，甲乙雙方對(duì)此都無法控制。故，前述約定雖然約定了確定的付款期限，但除期限外，甲義務(wù)的履行還取決于丙的履約行為，因丙履約行為的不確定性導(dǎo)致甲能否履行也具有不確定性。該約定屬于時(shí)期確定，到來不確定的類型，為附條件生效的合同條款。因?yàn)楸聪蚣字Ц墩J(rèn)購款，所附的條件并未成就，甲有權(quán)拒絕乙的履約請(qǐng)求，其行為不構(gòu)成違約。

相關(guān)案例：北京市第一中級(jí)人民法院（2021）京01民終11221號(hào)民事判決書