影片份額轉讓方虛構項目中權責，受讓方能否撤銷合同？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片份額轉讓關系中，轉讓方在影片項目中地位、影響力以及對項目的控制力由權責決定，轉讓方對影片項目權責是受讓方作出受讓決定以及選擇轉讓方的重要考量因素。若轉讓方虛構項目中權責，是否構成欺詐？受讓方能否撤銷份額轉讓合同？

約定

甲與乙簽訂影片份額轉讓合同，其中包含如下內容：甲作為影片的出品單位，負責擬定影片工作方案及各項預算；影片拍攝期間發(fā)生的一切與影片攝制有關經(jīng)濟往來、債權債務、結算等均以甲名義進行，并由甲承擔責任；甲必須給該影片劇組人員購買保險，因攝制、發(fā)行影片所產生的任何法律責任由甲承擔全部責任；甲負責報審。

問題

影片上映后，乙發(fā)現(xiàn)影片署名的出品單位中并無甲，遂質疑甲份額權利的真實性，要求甲披露權利基礎的法律文件。甲向乙提供其與丙的聯(lián)合出品協(xié)議，該協(xié)議中約定丙負責預算的制定、拍攝制作及報審工作。甲的行為是否構成欺詐？乙能否撤銷合同？

分析

根據(jù)一般的常識，電影的投資、制作及發(fā)行通常有多家單位參與，參與者在影片項目中的地位不同，影響力存在差別，而決定地位的是參與者在項目中的權責，在于參與者內部對影片項目的分工。影片的制作與發(fā)行涉及到眾多環(huán)節(jié)，參與者對前述環(huán)節(jié)的參與、監(jiān)督不僅直接影響影片的質量及發(fā)行收入，而且對參與者自身能否及時取得發(fā)行收益也有關聯(lián)。以負責發(fā)行的影片參與者為例，因其直接負責影片發(fā)行，發(fā)行收益直接匯至其賬戶，再由其向其他參與者結算?？刂瓢l(fā)行即可控制結算，而結算直接影響參與者的資金回籠安全，影響的是投資終端環(huán)節(jié)。若參與者與負責發(fā)行的影片參與者直接存在結算關系，則資金結算安全性高，若存在間接關系，且其間存在多家單位，則安全性低，例如收到發(fā)行收益的上一家單位存在超資產債務、破產清算以及有未執(zhí)行的生效司法文書且賬戶被凍結等情形，則下一家單位存在無法轉移結算的風險。因此，對結算而言，直接負責發(fā)行的影片參與者安全性最高。

如上所述，在影片項目中的地位越高、影響力越大，對影片項目越有控制力，越能保障資金安全和投資收益的結算。影片項目中的分工、權責則直接決定項目地位。通常情形下，制片方是影片項目的主控方，享有最高的權利和地位。在影片份額轉讓關系中，轉讓方在影片項目中的權責、地位是受讓方作出受讓決定的重要考量因素，對是否受讓有重要影響。受讓影片份額的一方主要是通過對影片的投資關系來獲得影片的發(fā)行收益。對其而言，轉讓方能否保障前段的質量和后端的結算對其選擇轉讓方有影響。受讓方通常選擇能夠控制影片制作和發(fā)行的影片參與者來簽訂受讓合同，自其處購買份額。

本案中，甲向乙轉讓影片份額，其權利基礎在于其與丙的聯(lián)合出品協(xié)議，該協(xié)議簽訂于甲、乙轉讓協(xié)議之前。因此，在甲與乙簽訂涉案協(xié)議之前，甲在影片項目中的權責已經(jīng)確定，但在其與乙簽訂的份額轉讓協(xié)議中，卻作出與事實嚴重不符的約定，甲存在虛構事實的行為。從虛構事實的性質看，制定預算，與攝制有關的債權、債務以甲的名義進行，甲負責給攝制組購買保險。前述內容雖未直接約定甲負責影片的攝制、制作，但通常制片方才有制作預算的權利，攝制過程發(fā)生債權、債務的主體是制片方，負責制作的一方購買保險。前述內容實際上約定甲負責影片的拍攝、制作和報審。而影片的拍攝制作直接決定影片的質量，進而影響發(fā)行收入，屬于對投資收益以及投資決定有重要影響的事實。前述事實的不真實使乙陷入錯誤認知，進而作出不真實的意思表示。

本文認為，假定乙知悉真實的情況，甲不負責影片的制作，只享有發(fā)行收益權，乙是否還選擇自甲處受讓份額？甲虛構該事實的動機是什么？后者即為前者的答案。

相關案例：北京市第三中級人民法院（2023）京03民終8640號民事判決書