將遲延分配發(fā)行收益約定為解除事由，雖遲延但仍履行分配義務(wù)，合同能否解除？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片聯(lián)合投資合同約定，若遲延分配發(fā)行收益，當(dāng)事人有權(quán)單方解除合同。若盡管履行了分配收益的義務(wù)，但超出約定的期限，約定解除事由發(fā)生，當(dāng)事人是否享有約定解除權(quán)？

約定

甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方聯(lián)合投資電影，按約定比例分配收益。甲負(fù)責(zé)影片的發(fā)行，自收到發(fā)行收益之日起3日內(nèi)向乙出具收益分配表，經(jīng)乙確認(rèn)后3日內(nèi)支付。甲分期收到收益的，自每一期收益到賬后3日內(nèi)向乙分配結(jié)算。如甲未能及時(shí)分配收益，乙有權(quán)解除合同。

履行

甲收到收益后均未主動(dòng)向乙分配。乙要求甲提供指定收款賬戶的交易記錄，發(fā)現(xiàn)甲先后收到過三筆發(fā)行收益，但均未向甲結(jié)算。在向乙提供銀行交易憑證的次日，甲向乙支付了發(fā)行收益。

問題

因甲未及時(shí)分配發(fā)行收益，乙是否享有單方解除權(quán)？

評(píng)析

涉案合同約定有確定的收益分配期限，甲雖然向乙履行了分配收益的義務(wù)，但違反期限約定，構(gòu)成違約。當(dāng)事人單方解除合同，應(yīng)以存在法定或約定解除權(quán)為條件。對(duì)于乙是否享有單方解除權(quán)，本文分析如下：

首先，法定解除條件并未成就。

法定解除，是指合同具有法律約束力后，當(dāng)事人在法律規(guī)定的解除事由出現(xiàn)時(shí)，行使解除權(quán)而使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。法定解除事由由法律直接規(guī)定，不能實(shí)現(xiàn)合同目的是法定解除的核心條件，也是法定解除的實(shí)質(zhì)性判斷標(biāo)準(zhǔn)。在違約解除的場(chǎng)合，不能實(shí)現(xiàn)合同目的的判斷標(biāo)準(zhǔn)是違約結(jié)果的客觀嚴(yán)重性，即是否實(shí)際剝奪了債權(quán)人的履行利益，使得當(dāng)事人訂立合同所追求的履行利益不能實(shí)現(xiàn)。不能實(shí)現(xiàn)合同目的是合同嚴(yán)守與法定解除之間的邊界。合同目的，通常是給付所欲實(shí)現(xiàn)的法律效果。《民法典》第五百六十三條規(guī)定的具體法定解除事由包含以下幾項(xiàng)：不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的、預(yù)期違約、遲延履行經(jīng)催告后仍未履行和遲延履行債務(wù)或其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。該案中，甲雖然違反約定的分配期限，但仍然向乙分配發(fā)行收益，在違約形態(tài)上屬于履行遲延。乙簽訂影片合同的目的是獲得發(fā)行收益，在甲已經(jīng)向其分配收益的情形下，乙已經(jīng)部分實(shí)現(xiàn)合同目的。故而，甲雖然違約，但法定解除事由并未發(fā)生，乙不享有法定解除權(quán)。

其次，約定解除事由已經(jīng)發(fā)生。

約定解除權(quán)，是指當(dāng)事人以合同條款的形式，在合同成立以后未履行或未完全履行之前，由一方當(dāng)事人在約定解除事由發(fā)生時(shí)享有解除權(quán)?！睹穹ǖ洹返谖灏倭l第二款規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同?！钡?，合同解除事由發(fā)生時(shí)，主張行使解除權(quán)的當(dāng)事人發(fā)出解除通知并不必然產(chǎn)生解除的效力?！睹裆虒徟袝?huì)議紀(jì)要》第47條規(guī)定，“合同約定的解除條件成就時(shí)，守約方以此為由請(qǐng)求解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)誠(chéng)信原則，確定合同應(yīng)否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實(shí)現(xiàn)，守約方請(qǐng)求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持?！币虼?，約定解除請(qǐng)求權(quán)能否被支持，主要考慮如下因素：第一，違約方的過失程度，過失通常包含輕微過失、嚴(yán)重過失和故意三種，輕微過失的情形通常不支持解除合同。第二，約定解除事由的違約行為的具體形態(tài)，作為解除事由的違約行為是主要義務(wù)還是次要義務(wù)，是輕微違約還是嚴(yán)重違約，是一般違約行為還是具體違約行為，若將違反附隨義務(wù)約定為解除事由，如約定一方未及時(shí)通報(bào)影片項(xiàng)目進(jìn)展信息，另一方有權(quán)解除合同，則不該被支持；第三，結(jié)合履行程度評(píng)估違約行為的損害后果，在解除事由發(fā)生前，違約方已經(jīng)履行合同主要義務(wù)，合同即將履行完畢，即便發(fā)生違約情形，守約方的合同目的也已基本實(shí)現(xiàn)，不宜解除合同。

該案中，乙的約定解除權(quán)行使條件是否成就存在爭(zhēng)議，本文傾向于乙享有單方解除權(quán)。理由如下：第一，甲、乙之間是聯(lián)合投資合同關(guān)系，乙投資影片的目的是為了取得發(fā)行收益，甲的主要義務(wù)是向乙分配收益。合同約定解除條款內(nèi)容為：“甲負(fù)責(zé)影片的發(fā)行，自收到發(fā)行收益之日起3日內(nèi)向乙出具收益分配表，經(jīng)乙確認(rèn)后3日內(nèi)支付。甲分期收到收益的，自每一期收益到賬后3日內(nèi)分配結(jié)算。如甲未能及時(shí)分配收益，乙有權(quán)解除合同?！鼻笆鰲l款約定的目的是督促甲嚴(yán)格按照約定期限履行收益分配義務(wù)。違反的是甲的主要義務(wù)，盡管遲延履行屬于一般違約行為，但乙的投資目的即是取得經(jīng)濟(jì)回報(bào)。經(jīng)濟(jì)回報(bào)的目的受兩個(gè)因素影響，一是時(shí)間，二是金額。前者決定回報(bào)期限，后者決定回報(bào)的數(shù)量?；乜钇趯?duì)乙的合同目的有重要影響，合同將遲延回款約定為解除事由即可說明回款期對(duì)乙合同目的有重要影響。乙將該違約行為以單方解除條款的方式專門約定，足見該權(quán)益對(duì)乙的重要性。第二，從主觀過錯(cuò)判斷，甲早已收到發(fā)行收益，本應(yīng)向乙分配三筆收益，但其并未向乙披露已收到收益款的信息，實(shí)際上是故意隱瞞前述事實(shí)，怠于履行分配義務(wù)，主觀上存在嚴(yán)重過錯(cuò)，而從其遲延結(jié)算三筆收益的事實(shí)判斷，其性質(zhì)應(yīng)為嚴(yán)重違約。第三，從履行程度看，甲已經(jīng)開始發(fā)行影片，并逐漸產(chǎn)生發(fā)行收益，履行程度確實(shí)較深，但乙的合同目的是取得發(fā)行收益，發(fā)行只是其取得收益的手段，甲首次向乙分配收益，初始履行核心義務(wù)。而甲對(duì)三筆收益均遲延結(jié)算，損害乙及時(shí)回款的權(quán)益，對(duì)其合同目的必然造成影響。綜上，本文認(rèn)為，甲遲延分配收益的違約行為，系嚴(yán)重違約，有礙乙合同目的的實(shí)現(xiàn)，乙享有單方解除權(quán)。