雙方以補(bǔ)充協(xié)議形式變更三方協(xié)議，排除一方對(duì)影片所有權(quán)利義務(wù)，補(bǔ)充協(xié)議是否對(duì)被排除方產(chǎn)生解除效力？

【原創(chuàng)】文/汐溟

三方當(dāng)事人簽訂影片聯(lián)合投資合同約定共同投資發(fā)行影片，此后兩方當(dāng)事人簽訂補(bǔ)充協(xié)議剝奪其中一方在三方合同中所有權(quán)利，免除其三方合同中所有義務(wù)，使該方在影片項(xiàng)目中徹底被退出。雙方當(dāng)事人所簽補(bǔ)充協(xié)議對(duì)被排除方有何效力？

在影視項(xiàng)目投資合作過程中，基于不確定性因素，中途會(huì)有合作方退出或者有新的合作方加入。在合作過程中，兩方、三方甚至更多當(dāng)事人之間簽署的合同，當(dāng)權(quán)利義務(wù)約定涉及到各自的內(nèi)容不夠明確時(shí)，在其中一方退出合作后，電影項(xiàng)目若“爛尾”，由此產(chǎn)生的回款義務(wù)，退出一方是否應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)法律責(zé)任呢？

2017年6月5日，甲與乙簽署《影片投資合作協(xié)議書》，約定甲負(fù)責(zé)投資，乙負(fù)責(zé)提供劇本、前期拍攝及后續(xù)的宣發(fā)工作。合同附件包含發(fā)行合同，約定甲為出品方，乙為發(fā)行方。同日，甲、乙、丙三方簽署電影發(fā)行合同，約定乙在原發(fā)行合同中約定的權(quán)利義務(wù)由乙和丙共同承擔(dān)，乙代丙收取電影投資款，并在收到投資款后將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入丙，由丙負(fù)責(zé)電影具體的制作和宣發(fā)。甲權(quán)利義務(wù)不變。

2017年12月20日甲、乙、丙三方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定電影后續(xù)制作全部交由丙負(fù)責(zé)，原投資合作協(xié)議中乙的權(quán)利義務(wù)由乙與丙共同承受，乙將涉案電影的款項(xiàng)全部轉(zhuǎn)給丙，后續(xù)可能發(fā)生的費(fèi)用直接由甲轉(zhuǎn)給丙。

2018年4月19日，甲與丙簽署電影發(fā)行補(bǔ)充協(xié)議，約定甲獨(dú)家授權(quán)丙發(fā)行涉案電影，不再涉及乙；在2017年6月15日至2018年6月15日期間，丙保證甲可獲得不低于104.3萬元的制作費(fèi)用。后因丙未在回款期限內(nèi)向甲回款，甲要求乙和丙共同返還投資款并支付利息。假定此時(shí)《民法典》已生效，根據(jù)該法評(píng)述甲之訴求。

首先，甲要求乙和丙共同返還其投資款并支付利息，實(shí)際是要求乙丙共同承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《民法典》第一百七十八條的規(guī)定，二人以上依法承擔(dān)連帶責(zé)任的，權(quán)利人有權(quán)請(qǐng)求部分或者全部連帶責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任。連帶責(zé)任，由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定。故甲要求乙與丙共同承擔(dān)連帶責(zé)任應(yīng)有法律依據(jù)或者合同依據(jù)。甲要求丙返還投資款并支付利息的合同依據(jù)是2018年4月19日雙方簽署的電影發(fā)行補(bǔ)充協(xié)議?；谠撗a(bǔ)充協(xié)議，丙保證甲在2017年6月15日至2018年6月15日期間可獲得不低于104.3萬元的制作費(fèi)用，但丙逾期未向甲支付制作費(fèi)，構(gòu)成違約，依法應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲要求其返還投資款并支付利息有法律依據(jù)。但乙并非2018年4月19日甲丙電影發(fā)行補(bǔ)充協(xié)議的當(dāng)事人，既不享受其權(quán)利也未履行其義務(wù)，該補(bǔ)充協(xié)議的履行乙并未參與，與補(bǔ)充協(xié)議無法律上的利害關(guān)系，自然無需對(duì)甲承擔(dān)法律責(zé)任。

其次，2017年6月5日三方發(fā)行代理合同雖然約定乙在原發(fā)行合同中約定的權(quán)利義務(wù)由乙和丙共同承擔(dān)，但乙代丙收取電影投資款并在收到投資款后將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入丙，由丙負(fù)責(zé)電影具體的制作和宣發(fā)。實(shí)際發(fā)行工作由丙負(fù)責(zé)，乙僅代收轉(zhuǎn)投資款。2018年4月19日，甲丙簽訂三方發(fā)行代理合同的補(bǔ)充協(xié)議，此時(shí)不但由丙獨(dú)家負(fù)責(zé)影片發(fā)行，且承擔(dān)影片保底收益的責(zé)任，已經(jīng)與乙完全無涉?；谠摲菅a(bǔ)充協(xié)議，乙已經(jīng)徹底從影片項(xiàng)目中退出，對(duì)影片既無權(quán)利也無義務(wù)，補(bǔ)充協(xié)議對(duì)乙在三方發(fā)行合同中的關(guān)系實(shí)際上具有解除效力。甲丙雙方補(bǔ)充協(xié)議對(duì)甲乙丙三方發(fā)行合同作出實(shí)質(zhì)性變更，該種變更具有對(duì)乙產(chǎn)生解除的結(jié)果，視為甲丙均同意與乙解除三方發(fā)行合同。據(jù)此，甲丙均無權(quán)追究乙的法律責(zé)任。

最后，合同解除是指因當(dāng)事人一方或雙方的意思表示，使具有約束力的合同溯及既往或僅向未來終止。合同解除的類型包含協(xié)商合意解除、行使約定解除權(quán)和行使法定解除權(quán)。該案中，雙方補(bǔ)充協(xié)議變更三方協(xié)議，實(shí)際上將一方“踢”出局，對(duì)被迫出局的一方，無論是其自愿還是非自愿，對(duì)補(bǔ)充協(xié)議無論是否知情，簽訂補(bǔ)充協(xié)議的雙方均無權(quán)再要求該方再承擔(dān)三方協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)及責(zé)任。該種行為會(huì)產(chǎn)生一方被解除的后果，但應(yīng)屬于解除方式中的特殊類型。

本文案例改編自北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初84580號(hào)民事判決書