影片投資權(quán)回購(gòu)是否受期限的限制？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片投資合同中若約定在特定條件下當(dāng)事人負(fù)有回購(gòu)義務(wù)或賦予一方選擇回購(gòu)的權(quán)利，回購(gòu)是否受期限的限制？未在合理期限內(nèi)行使，是否會(huì)產(chǎn)生權(quán)利喪失的后果？

2021年3月1日，甲乙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定乙對(duì)甲出品的影片投資，4月30日前收回本金，超額利潤(rùn)按投資比例分配；2021年5月31日前甲兌現(xiàn)回購(gòu)承諾，如有超額收益，于2021年6月31日前結(jié)算收益。此后，影片雖然在2021年4月30日前上映，但產(chǎn)生虧損，乙未能在4月30日前收回本金，甲也未在5月31日前履行回購(gòu)義務(wù)。2022年5月15日，乙通知甲履行回購(gòu)義務(wù)。甲則辯稱，乙雖然享有回購(gòu)權(quán)，但該權(quán)利應(yīng)該在合理期限內(nèi)行使，乙未在合理期限內(nèi)行使，應(yīng)視為自動(dòng)放棄回購(gòu)權(quán)。甲的抗辯主張是否有法律依據(jù)？

首先，甲所稱的乙之回購(gòu)權(quán)實(shí)為甲的回購(gòu)義務(wù)，涉案合同約定，若乙無(wú)法在4月30日前收回本金，2021年5月31日前甲兌現(xiàn)回購(gòu)承諾，該約定項(xiàng)下甲承擔(dān)的是附條件的給付義務(wù)，在條件成就時(shí)，甲的義務(wù)自然產(chǎn)生，無(wú)需乙的選擇或催告，甲應(yīng)自覺(jué)主動(dòng)履行該義務(wù)。從約定內(nèi)容看，甲義務(wù)的履行方式為回購(gòu)，履行期限為在2021年5月31日之前，涉案合同對(duì)甲義務(wù)的約定具體、明確，且是否成就僅受一項(xiàng)條件的限制，在條件成就時(shí)，甲應(yīng)予履行。故而，在2021年4月30日乙未收回本金時(shí)，甲的回購(gòu)義務(wù)即產(chǎn)生，其應(yīng)該在2021年5月31日之前完成回購(gòu)任務(wù)，逾期未完成，構(gòu)成違約。

其次，涉案合同并未包含選擇性的約定，在涉及回購(gòu)的約定中，存在回購(gòu)選擇的情形，如影片未在約定期限上映，一方當(dāng)事人可以選擇回購(gòu)，也可以選擇繼續(xù)等待影片上映。該種約定下，只有一方當(dāng)事人選擇回購(gòu)權(quán)時(shí)，另一方當(dāng)事人的回購(gòu)義務(wù)才會(huì)產(chǎn)生，若一方當(dāng)事人沉默不作為，另一方當(dāng)事人無(wú)法明確債之方向，無(wú)法履行義務(wù)，不構(gòu)成違約。前述約定實(shí)際上賦予當(dāng)事人債之選擇權(quán)。我國(guó)《民法典》第五百一十五條規(guī)定，標(biāo)的有多項(xiàng)而債務(wù)人只需履行其中一項(xiàng)的，債務(wù)人享有選擇權(quán)；但是，法律另有規(guī)定、當(dāng)事人另有約定或者另有交易習(xí)慣的除外。享有選擇權(quán)的當(dāng)事人在約定期限內(nèi)或者履行期限屆滿未作選擇，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未選擇的，選擇權(quán)轉(zhuǎn)移至對(duì)方。即便依據(jù)前述約定，當(dāng)事人享有選擇權(quán)，但選擇權(quán)的期限也應(yīng)該以合同存在約定為前提。若無(wú)約定，也應(yīng)催告。

該案中，甲回購(gòu)義務(wù)的履行期限自2021年4月30日始至5月31日止。2022年5月15日乙通知甲履行回購(gòu)義務(wù)，并非在行使回購(gòu)權(quán)而是在督促甲履行回購(gòu)義務(wù)，在甲已經(jīng)構(gòu)成違約的情形下，乙實(shí)際上是在要求甲承擔(dān)繼續(xù)履行的責(zé)任。

如果合同中約定一方當(dāng)事人負(fù)有回購(gòu)義務(wù)，該義務(wù)無(wú)需催告或選擇，在條件成就或期限屆滿時(shí)，該方當(dāng)事人應(yīng)該主動(dòng)履行。此時(shí)另一方當(dāng)事人享有的是債權(quán)。向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為三年。訴訟時(shí)效期間自權(quán)利人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算。即便如甲所稱，權(quán)利的行使應(yīng)受期限限制，也應(yīng)為3年，乙并未超過(guò)期限。

本文案例改編自廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院（2018）粵73民終3620號(hào)民事判決書(shū)