如何判斷“利潤(rùn)”并非利潤(rùn)而是收入，負(fù)責(zé)發(fā)行的出品方不得扣減制作成本

【原創(chuàng)】文/汐溟

在影視投資合同中，如果約定產(chǎn)生利潤(rùn)后可以按投資比例分配收益，基于利潤(rùn)的通常含義，應(yīng)自收入中扣減制作成本。何種情形下，利潤(rùn)是收入，無(wú)需扣減制作成本？

甲乙聯(lián)合投資電視劇，雙方在合同中約定，“因聯(lián)合攝制電視劇獲得的利潤(rùn)或形成的虧損凈值應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況在甲乙雙方之間按約定出資比例分配；發(fā)行銷售由甲負(fù)責(zé)，所得款項(xiàng)進(jìn)入甲指定賬戶，甲根據(jù)回款數(shù)額按照乙在該劇的投資比例匯入乙指定賬戶，甲有義務(wù)向乙提供回款證明?！彪娨晞“l(fā)行后產(chǎn)生收入，乙要求甲分配，甲以電視劇投資成本尚未收回，未產(chǎn)生利潤(rùn)，不具備分配條件為由拒絕。甲是否應(yīng)向乙分配收入？應(yīng)如何向乙分配收入？

首先，涉案合同確實(shí)約定將“利潤(rùn)”作為分配條件，即“因聯(lián)合攝制電視劇獲得的利潤(rùn)或形成的虧損凈值應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況在甲乙雙方之間按約定出資比例分配；”，但此利潤(rùn)雖名為利潤(rùn)，并未約定應(yīng)扣減投資成本，從“利潤(rùn)”一詞中無(wú)法得出要對(duì)投資成本或制作費(fèi)扣減的結(jié)論。

其次，在合同關(guān)系中，如對(duì)單一概念的理解產(chǎn)生分歧，應(yīng)結(jié)合合同條款文義來解釋其含義。涉案合同約定，按約定出資比例分配的對(duì)象包含獲得的利潤(rùn)或形成的虧損凈值兩項(xiàng)。虧損凈值指的是收入低于投資成本，利潤(rùn)指的是收入高于投資成本，故而，依據(jù)該約定，無(wú)論是虧損還是盈利，都應(yīng)該按比例分配。此種情形下，分配的對(duì)象其實(shí)是收入，只要發(fā)行產(chǎn)生收入，就應(yīng)該分配。因?yàn)榧棕?fù)責(zé)電視劇的發(fā)行，當(dāng)甲發(fā)行電視劇產(chǎn)生收入后，就應(yīng)該按照出資比例向乙分配收入。進(jìn)一論，在發(fā)行過程中，每產(chǎn)生一筆回款，甲都有向乙分配的義務(wù)。

再次，從整體上看，結(jié)合其他條款，即“發(fā)行銷售由甲負(fù)責(zé)，所得款項(xiàng)進(jìn)入甲指定賬戶，甲根據(jù)回款數(shù)額按照乙在該劇的投資比例匯入乙指定賬戶，甲有義務(wù)向乙提供回款證明?！薄八每铐?xiàng)”即發(fā)行收入，回款數(shù)額與所得款項(xiàng)同義，該約定的含義是甲負(fù)責(zé)電視劇的發(fā)行，發(fā)行收入進(jìn)入甲指定賬戶后，甲將發(fā)行收入按照乙的投資比例匯入乙指定賬戶。該條款中，并無(wú)甲取得收入后應(yīng)先扣除成本的約定，甲向乙分配收入只以收入產(chǎn)生為條件，除此之外不受任何限制。

最后，甲乙共同投資電視劇，獲得投資收益是其共同的目的，依據(jù)甲的主張，只對(duì)乙分配利潤(rùn)，在收入中應(yīng)先扣減投資成本，那么扣減的投資成本作為收入應(yīng)如何分配？甲負(fù)責(zé)發(fā)行及回款，扣減的投資成本被甲占有，該種結(jié)果將導(dǎo)致雙方并未按照出資比例分配收益，將產(chǎn)生投資比例和分配比例失衡的后果，損害乙的權(quán)益。

有相對(duì)人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，確定意思表示的含義。一般情形下，合同的解釋應(yīng)該以文義為基礎(chǔ)，“利潤(rùn)”確有收入扣減成本的含義，但文義應(yīng)立足于整體來解釋，且不能與其他條款內(nèi)容的含義相沖突。該案中，在分配條款中雖有“利潤(rùn)”一詞，但該詞所在條款中含義并無(wú)應(yīng)扣減成本之義，而且，在相關(guān)條款中明確有相反的含義。

本文案例改編自北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院(2016)京0105民初14454號(hào)民事判決書