影視投資份額轉(zhuǎn)讓方權(quán)利合法性審查規(guī)則（三）：訴訟中僅提供聯(lián)合投資合同的首頁和尾頁

【原創(chuàng)】文/汐溟

以聯(lián)合投資的名義轉(zhuǎn)讓影片份額，上映時影片信息或公映許可證無轉(zhuǎn)讓方出品方署名，受讓方訴請撤銷合同。訴訟中轉(zhuǎn)讓方只出示其與第一出品方或其他出品方聯(lián)合投資合同的首頁和尾頁，如何認定是否存在欺詐？

甲、乙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定雙方共同投資電影，影片投資額為1.8億元，乙出資180萬元，占投資比例1%，剩余投資款由甲方出資或募集，甲方占投資比例的99%。甲方負責影片制作，影片的版權(quán)由甲方所有。

影片獲得公映許可證后，乙發(fā)現(xiàn)公映許可證所列的出品單位中并無甲。乙認為甲構(gòu)成欺詐，訴請撤銷合同。訴訟中，甲提供了其與第一出品方丙的聯(lián)合投資合同的首頁和尾頁。首頁內(nèi)容顯示，甲投資丙制作的電影，影片版權(quán)由丙享有，甲只根據(jù)投資比例享有收益權(quán)，不享有影片版權(quán)。

問題：

甲、乙簽訂的聯(lián)合投資合同，是否為可撤銷合同？

評析：

首先，從涉案合同的名稱和內(nèi)容判斷，甲乙之間簽訂的是聯(lián)合投資合同，雙方共同投資影片，按投資比例享有分配收益，約定甲負責拍攝制作及報審，盡管乙不享有影片版權(quán)，僅享有投資收益權(quán)，但雙方之間具有共同投資拍攝制作影片的合意，涉案合同具有合作創(chuàng)作合同的部分特征。涉案合同與影片份額或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有本質(zhì)區(qū)別。影片收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，當事人并無共同投資創(chuàng)作電影的合意，受讓方自轉(zhuǎn)讓方處購買影片份額，雙方之間系權(quán)益轉(zhuǎn)讓關(guān)系。《民法典》第一百二十五條規(guī)定：“民事主體依法享有股權(quán)和其他投資性權(quán)利。”作為轉(zhuǎn)讓標的的投資收益權(quán)具有投資性權(quán)利的性質(zhì)。收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系中，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)參照買賣合同的相關(guān)規(guī)定，承擔賣方的保證義務(wù)，保證權(quán)利無瑕疵。而以合作創(chuàng)作為基礎(chǔ)的聯(lián)合投資合同關(guān)系中，無論投資比例如何分配，雙方均為原始權(quán)利人，任何一方的權(quán)利、地位及身份均有獨立性，未從第三方受讓，也不依賴于第三方。本案中，涉案合同約定內(nèi)容雖為具有合作創(chuàng)作特征的聯(lián)合投資合同，實為權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同，但甲向乙隱瞞了該事實，約定的合同關(guān)系與實際法律關(guān)系不符，導(dǎo)致權(quán)利的真實狀態(tài)與客觀事實不一致。

其次，甲、乙所簽合同中對影片信息和甲的權(quán)利狀況所做描述與甲的舉證情況明顯沖突。甲舉證其與第一出品方聯(lián)合投資合同的首頁和尾頁。由該份證據(jù)可知，第一，該組證據(jù)已經(jīng)證明對涉案影片的制作權(quán)和版權(quán)均由丙享有，甲無影片制作權(quán)和著作權(quán)。甲在與乙所簽合同中約定其負責影片制作并享有影片版權(quán)，并不真實；且因甲與丙簽約在先，在甲、乙簽約時，甲已知自己無權(quán)負責影片制作，更無版權(quán)，但卻作出與事實不符的約定，系在故意告知乙虛假的事實。第二，甲、乙所簽合同系聯(lián)合投資合同，甲身份為原始權(quán)利人，但真實情況是甲只為聯(lián)合投資方，僅享有投資收益權(quán)，其只是對乙轉(zhuǎn)讓部分權(quán)益，對于己方身份，甲并未向乙披露。第三，甲與丙合同的首頁和尾頁并未顯示影片的投資額。乙簽訂涉案合同的目的是為了獲取投資收益，涉案影片的投資成本對影片預(yù)期收益有重要影響，是乙簽約時重要的考量因素。

綜上，甲、乙名為共同投資電影，實為向乙轉(zhuǎn)讓投資收益權(quán)，但其并未告知乙其在影片項目中的真實身份及地位，前述事實對乙作出投資決定有重要影響，甲并未履行告知義務(wù)，隱瞞了與影片項目相關(guān)的重要事實；在涉案協(xié)議中虛構(gòu)權(quán)利狀態(tài)，故意告知乙虛假的權(quán)利情況，約定內(nèi)容與影片信息嚴重不符。因此，甲構(gòu)成欺詐，乙有權(quán)撤銷合同。

相關(guān)案例：

廣東省廣州市花都區(qū)人民法院（2022）粵0114民初11332號民事判決