影視投資份額轉(zhuǎn)讓方權(quán)利合法性審查規(guī)則（四）可分配收入超出轉(zhuǎn)讓方權(quán)利范圍

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系中受讓方投資影片的目的是獲得經(jīng)濟利益。受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付受讓款，取得的對價是影片收益分配權(quán)。收入的范圍及收益的計算、結(jié)算方式對受讓方的合同目的有重要影響。若轉(zhuǎn)讓方向受讓方承諾可分配的收入超出其權(quán)利范圍，或者約定的結(jié)算方式其無力控制，轉(zhuǎn)讓方作出不實承諾，受讓方有權(quán)撤銷合同。

約定

甲、乙簽訂影片收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定甲系影片的聯(lián)合出品方，向乙轉(zhuǎn)讓影片份額及投資收益權(quán)。關(guān)于收益分配，合同約定：乙按照投資比例享有影片的票房收入、廣告贊助、電視及網(wǎng)絡(luò)版權(quán)、衍生產(chǎn)品收益。發(fā)行所得的全部票房收入、廣告贊助、電視及網(wǎng)絡(luò)版權(quán)的收入在扣除制作、發(fā)行和宣傳等各種費用后的凈利潤按照甲、乙雙方的投資比例分配。

“中國大陸地區(qū)發(fā)行收益”按如下順序支付：1）支付甲授權(quán)的宣傳發(fā)行方應(yīng)該取得的發(fā)行傭金以及宣發(fā)費用；2）按雙方投資比例向雙方返還投資本金；3）按上述次序支付后的余額，即為該片中國大陸地區(qū)發(fā)行收益凈利潤。該片商務(wù)開發(fā)權(quán)（即從事開發(fā)植入廣告、貼片廣告、落地活動冠名、場景道具贊助等商務(wù)開發(fā)活動權(quán)利），由甲享有。甲行使商務(wù)開發(fā)權(quán)所產(chǎn)生的商務(wù)開發(fā)收益，稱為其他收益。中國大陸地區(qū)發(fā)行收益凈利潤與其他收益合計為該片利潤，且該片利潤由甲乙雙方按投資比例分配。若該片利潤為負數(shù)，則甲乙雙方按投資比例承擔(dān)損失。

履行

影片上映后，乙發(fā)現(xiàn)影片信息中無甲署名，遂訴請撤銷合同。訴訟中，為證明聯(lián)合出品方身份，甲舉證其與丙的聯(lián)合出品合同的首頁和尾頁。首頁約定，甲按照投資比例享有影片的票房收入、電視及網(wǎng)絡(luò)版權(quán)收入、廣告贊助及商品授權(quán)收益，除此之外，不享有其他收入的分配權(quán)。

爭議

乙認為，甲向乙承諾可分配的收入超出其享有的權(quán)利范圍，甲未向乙如實披露其本不享有部分收入分配權(quán)的事實，構(gòu)成欺詐，雙方所簽合同系可撤銷合同。

評析

比對兩份合同對可分配收入范圍的約定，甲在兩份合同中所享有的收入分配權(quán)并不完全一致，存在差別。首先，甲與丙的合同中約定甲按照投資比例享有影片的票房收入、電視及網(wǎng)絡(luò)版權(quán)收入、廣告贊助及商品授權(quán)收益，不享有其他收入分配權(quán)。而甲、乙合同中約定，除票房、電視及網(wǎng)絡(luò)和廣告贊助三項收入外，雙方可共同分配的還有衍生產(chǎn)品收益以及商務(wù)開發(fā)收益，后者為其他收益。而且甲、乙合同中約定了商務(wù)開發(fā)收入的具體分配范圍，這在甲、丙合同中并未體現(xiàn)。其次，就分配的順序而言，對發(fā)行收益應(yīng)先扣減雙方的投資本金，即對各自的投資優(yōu)先返還，如仍有盈余形成利潤，雙方再對利潤按投資比例分配。最后，關(guān)于投資損失，在未產(chǎn)生利潤時，雙方按投資比例承擔(dān)損失。前述約定顯然與甲、丙合同約定內(nèi)容不一致。

乙作為投資者，與甲簽訂影片收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，主要合同目的是獲得影片的收益權(quán)，取得影片的收入，以此來獲得經(jīng)濟利益。在此基礎(chǔ)上，乙有權(quán)主張的收入范圍及分配順序?qū)σ业暮贤康挠兄匾P(guān)聯(lián)，直接影響乙的經(jīng)濟利益。與此相關(guān)的事實，均屬甲應(yīng)披露的重要信息。然而，盡管甲向乙承諾的可分配收入范圍與其在丙合同中的權(quán)利大體相當(dāng)，但仍存在差別，前者比后者更具體，涵蓋的范圍更廣，前述權(quán)益在甲、丙的合同中并未直接約定。故而，甲在與乙合同中約定的乙可分配的收入超出其可處分的范圍，存在履行不能的風(fēng)險，在簽約之時，甲應(yīng)履行告知義務(wù)，但其并未如實告知，隱瞞了重要事實；此外，就收入的分配順序，在甲、丙合同中也未約定，但甲同樣未披露。據(jù)此，甲構(gòu)成欺詐，涉案合同系可撤銷合同。

相關(guān)案例：廣東省廣州市花都區(qū)人民法院（2022）粵0114民初11332號民事判決