超出約定期限對影片結算表補充異議，能否產(chǎn)生異議的效力？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當事人聯(lián)合投資影片，影片下映一方向另一方發(fā)送結算表。另一方在約定期限內(nèi)提出異議，超出約定期限內(nèi)又補充異議，對于補充的異議，能否產(chǎn)生異議的效力？

約定

甲、乙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定雙方共同投資影片，按投資比例分配發(fā)行收益。關于結算期，合同約定，影片在院線首輪發(fā)行下映之日起每八個月為一個結算周期。每結算周期屆滿后5日內(nèi)，甲應向乙提供詳細的《收入結算表》，乙如有異議，應在3日內(nèi)提出，甲應在3日內(nèi)作出合理解釋，逾期未提出，視為無異議。

履行

2021年2月1日，影片下映。2023年3月5日，甲向乙發(fā)送《收入結算表》，次日，乙提出該表不夠詳細，并對其中一項支出內(nèi)容提出異議，要求甲作出解釋并提供相關的依據(jù)。甲并未對此作出任何解釋，也未回復。同年5月10日，乙對《收入結算表》補充異議，對其中另外兩項支出內(nèi)容提出異議，要求作出解釋并提供依據(jù)，甲同樣未予回復。

爭議

雙方因影片發(fā)行收入的結算產(chǎn)生爭議并致訴。訴訟中，甲主張乙2023年5月1日提出的補充異議超出約定期限，并無異議的效力。

問題

超出約定期限補充異議，能否產(chǎn)生異議的效力？

評析

本文認為，超出約定期限補充異議，并不當然無效。該案中，乙補充提出異議，仍能產(chǎn)生異議的效力。理由如下：

首先，涉案合同約定，影片下映后八個月為一個結算期。2021年2月1日，影片下映。甲應在10月5日前向乙發(fā)送《收入結算表》。甲在2023年3月5日向乙發(fā)送《收入結算表》，超出約定期限5個月。甲的前述行為已違反合同約定。收到甲的《收入結算表》后，乙應在3月8日前提出異議。3月6日，乙提出異議。5月10日，乙補充異議。乙首次異議符合合同約定的期限，補充異議超出約定期限2個月。

《民法典》第五百二十六條規(guī)定：“當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求?！睂τ诮Y算期，涉案合同主要包含兩個方面的內(nèi)容：出具結算表和完成確認。甲出具結算表和雙方確認均有期限的約定，對于結算的順序，甲先出具結算表，乙提出異議，甲再作出解釋。通過乙的異議和甲的解釋共同完成確認。甲出具結算表和乙異議之間具有牽連性。履行中，甲出具結算表較約定期限遲延5個月，乙的異議期限也可相應順延，乙超出約定期限2個月補充異議，符合公平的原則。

其次，涉案合同約定，未在約定期限內(nèi)提出異議，視為無異議。前述約定應指無任何異議，并非指僅提出部分異議。乙在約定期限內(nèi)提出異議，此后補充異議，補充異議不受期限的限制。

再次，乙首次提出異議后，甲并未作出解釋。根據(jù)涉案合同約定，乙提出異議后，甲應在3日內(nèi)作出解釋。對于乙的異議，甲無任何回應。甲的行為構成違約，而且使結算陷入停滯，無法完成。乙補充異議是在甲未對乙的異議作出解釋，結算無法完成的背景下提出，此時結算因為甲的違約不作為已陷入僵局，乙補充異議并不會給合同的履行造成障礙，因甲此前未對乙的異議作出解釋，乙補充異議也不會增加甲的履約成本。

第四，約定異議期目的是防止權利人濫用權利，避免出現(xiàn)權利人長期不對結算表作出確認表示導致結算無法完成的后果。該案中，甲對乙的異議未做回應，即便乙未補充異議，結算也無法完成。乙在約定期限內(nèi)已積極行使權利，并無懈怠或濫用的表現(xiàn)。若乙首次提出異議后，甲作出合理解釋，雙方完成對結算的確認。乙若補充異議，導致結算周期延長，乙的行為存在不當，在甲無回應的情形下，結算并未確認，乙補充異議并無不妥。

第五，乙的合同目的是獲得發(fā)行收益，對發(fā)行結算的確認事關乙的核心權益，對結算的異議是乙的核心權利，盡管雙方存在異議期的約定，但如超出異議期存在合理的事由或者并未明顯有違公平和誠信原則，異議權應予維護。

第六，與異議相對的是披露義務，甲已向乙發(fā)送收入結算表，則其表中數(shù)據(jù)應有依據(jù)，乙要求甲作出解釋并提供依據(jù)，并不會加重甲的履約負擔。

第七，異議是一種不予認可的意思表示，未在約定期限內(nèi)提出異議，只是產(chǎn)生認可的推定效果，并不得出認可的直接結論。超期限補充異議，是當事人直接的意思表示，如具備合理的事由，異議具備合理性，另一方應負解釋或披露的義務。前述處理方式符合實體公平的原則。