影片投資合同對(duì)制片管理費(fèi)未作約定，一方能否將其列入制作成本或投資款？

當(dāng)事人聯(lián)合投資影片，所簽合同中只約定制作成本及由一方負(fù)責(zé)影片拍攝制作，并未約定制片管理費(fèi)。影片制作完成后，負(fù)責(zé)制作的一方將制片管理費(fèi)列入制作成本，計(jì)入投資款，是否具有正當(dāng)性？

約定

甲、乙簽訂影片聯(lián)合投資合同，約定影片制作成本（不含宣發(fā)費(fèi)）為5000萬(wàn)元，乙出資1000萬(wàn)元，占制作成本的20%。甲對(duì)影片出資4000萬(wàn)元，負(fù)責(zé)影片的報(bào)審、拍攝、制作及宣發(fā)。甲及其關(guān)聯(lián)公司可以共同履行前述義務(wù)，但不得影響乙享有的合同權(quán)利。

履行

影片制作完成后，甲向乙出具決算表，列明制作成本5000萬(wàn)元。乙要求審查制作成本相關(guān)的會(huì)計(jì)賬簿。甲向乙提供其與丙的聯(lián)合投資合同，該合同約定，甲與丙共同投資拍攝影片，影片制作投資額5000萬(wàn)元，由制作費(fèi)預(yù)算和制片管理費(fèi)構(gòu)成。制作費(fèi)預(yù)算4000萬(wàn)元，包含電影立項(xiàng)、拍攝、制作到報(bào)審所需的所有成本與費(fèi)用。甲、丙各出資2000萬(wàn)元；制片管理費(fèi)1000萬(wàn)元，甲、丙各收取500萬(wàn)元。

爭(zhēng)議

乙認(rèn)為，僅依據(jù)甲、丙的聯(lián)合投資合同不能證明影片實(shí)際制作成本，而且，依據(jù)該份合同，甲、丙對(duì)影片的制作成本預(yù)算只為4000萬(wàn)元，制片管理費(fèi)1000萬(wàn)元不能列為制作成本。甲認(rèn)為，制片管理費(fèi)在其與丙的聯(lián)合投資合同中予以約定，應(yīng)該納入制作成本。

問(wèn)題

制片管理費(fèi)應(yīng)否納入制作成本？

評(píng)析

本文認(rèn)為，基于甲、乙簽訂的影片聯(lián)合投資合同，制片管理費(fèi)1000萬(wàn)元不應(yīng)列入制作成本。理由如下：

首先，甲、乙所簽訂的影片聯(lián)合投資合同中，只約定制作成本為5000萬(wàn)元，除排除宣發(fā)費(fèi)用外，對(duì)應(yīng)包含的內(nèi)容并無(wú)約定。有相對(duì)人的意思表示的解釋?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，確定意思表示的含義。從文義判斷，制作成本應(yīng)指制作影片所需要的成本和費(fèi)用，其發(fā)生與制作密切相關(guān)，具有必要性；從行業(yè)慣例及一般的理解，制作成本通常包含籌備、拍攝、制作及報(bào)審所需要投入的支出，包含設(shè)備租賃費(fèi)、攝制組酬金、場(chǎng)地租賃費(fèi)、后期制作費(fèi)等費(fèi)用。據(jù)此，制片管理費(fèi)的含義與甲、丙合同中制作費(fèi)預(yù)算相似。甲乙合同中并未約定制片管理費(fèi)，也未約定制作成本中包含制片管理費(fèi)以及制片管理費(fèi)的金額或占比。

其次，甲、丙合同中只約定制片管理費(fèi)的金額，未約定制片管理費(fèi)的用途及性質(zhì)，但通過(guò)甲、丙各收取500萬(wàn)的約定看，制片管理費(fèi)不是甲、丙對(duì)影片的出資，而是甲、丙可以提取的費(fèi)用。但甲、丙作為投資人并未實(shí)際提走，從影片制作投資額由制作費(fèi)預(yù)算和制片管理費(fèi)兩部分構(gòu)成的約定看，制片管理費(fèi)列為甲、丙出資款。制片管理費(fèi)應(yīng)為甲、丙的勞務(wù)酬金，雙方將該酬金計(jì)入投資款。

第三，首先，如前所述，甲、乙合同中并未約定甲負(fù)責(zé)拍攝制作應(yīng)得的酬金，更未約定該酬金的金額，甲主張將酬金性質(zhì)的制片管理費(fèi)納入制作成本，并無(wú)合同依據(jù)。其次，制片管理費(fèi)不是影片制作所必須產(chǎn)生的成本，根據(jù)行業(yè)慣例，如果負(fù)責(zé)制作的一方因?yàn)槌袚?dān)拍攝制作工作可收取酬金，對(duì)于酬金的金額和收取方式應(yīng)在合同中明確約定，如果未作約定，不可列入制作成本。再次，甲乙合同約定，甲可以由其關(guān)聯(lián)公司共同履行合同義務(wù)，但不得損害乙的權(quán)益。甲未經(jīng)乙同意，將制片管理費(fèi)納入制作成本中，實(shí)際損害了乙的權(quán)益。最后，從實(shí)際結(jié)果看，甲以制片管理費(fèi)的形式將制作成本由5000萬(wàn)元縮減為4000萬(wàn)元，必會(huì)影響影片的質(zhì)量，最終也會(huì)損害乙的權(quán)益。

制片管理費(fèi)如列入制作成本或投資款，因涉及合同當(dāng)事人的核心利益，應(yīng)以合同明確約定為條件，如合同未明確約定，不該列入制作成本或投資款。